第一瓶由康師傅生產的百事可樂就將走上貨架，只等“證婚人”商務部一點頭。

    兩年前，康師傅控股有限公司(0322.HK，下稱康師傅控股)董事會主席魏應州透露過風聲要做最大的飲品工廠，很多人當時以為，康師傅也要做碳酸飲料了。直到今年11月4日恍然大悟，原來跟百事可樂的案子談了兩年。在中國飲料市場掀起軒然大波的這起合作案，雙方捂了兩年之久。

    這是一次充分吸收了可口可樂并購匯源案例的教訓和經驗之后的成果，此次康師傅控股決策層與顧問團隊透徹研究，最終達成另類并購模式——百事將其在中國24家裝瓶廠的間接持股移交給康師傅飲品，換取在康師傅飲品5%的間接持股(包括以商定條件增持至20%的權利)。根據規劃，康師傅與百事的原有渠道短期內不會做任何整合，堅持“兩條腿走路”。

    11月4日，魏應州與百事公司董事長兼首席執行官盧英德共同參加了在上海舉辦的中國飲料工業協會的年會。據陳功儒回憶，當時案子磨合得差不多了，法律文書也準備齊全，又恰逢雙方董事長都在，干脆決定簽約。陳功儒系康師傅控股總裁室公關部協理。

    這亦是一個平衡了消費者、政府、股東、公司本身每一個層面考量的方案。陳功儒稱，把中國飲料市場當做一個準備起跑的馬拉松賽事好了，能不能按照這樣的方式起跑，就要看商務部和股東。

    緣起

    當兩年前，魏應州說康師傅要做最大的飲品公司，有人就會拿碳酸飲料對其進行質疑，沒有碳酸飲料這一塊談什么最大呢？然而兩年后與百事的聯盟似乎讓很多人回過頭來聽懂了這一句話的含義。

    康師傅是臺灣魏氏四兄弟創辦的一家餐飲企業，1988年來到大陸，依靠方便面這一品類的產品一炮打響，從而慢慢做大變成中國的食品飲料巨頭。2010年，飲料市場，康師傅份額達到了11%，與第一名的可口可樂16%相比，位居第二。

    進入碳酸飲料的路線是一個多項選擇題：聯盟、新創業務板塊或者并購等等。

    用康師傅品牌來做是一個選擇，“但是你會去喝一個做方便面的廠家做的可樂嗎？”閆強稱。閆曾經在可口可樂公司工作過五年，現系正略鈞策咨詢機構合伙人。可樂飲品的特殊性是背后的文化價值，不是所有的廠家都能做可樂，中國本土食品飲料集團娃哈哈也做過可樂，但至今并未成功。

    這樣的選擇，康師傅方面的回應是：如果用康師傅做，品牌認知就會錯位。

    聯盟是康師傅進軍碳酸飲料更優途徑。事實上，如果要在幾個飲品巨頭之間做一個排列組合，百事和康師傅可能是最佳組合。競爭對手可口可樂的產品線齊全，而且每個產品線都很強大。

    “我們的重疊部分很少。其實這也是為什么有機會促成大家繼續往前談。”陳功儒稱，如果說雙方不是互補而是很重疊的話就會涉及到雙方在未來如何做很直接的調整，而現在是“你有我沒有的，我有你沒有的”。

    不過，百事被認為是在“甩包袱”。百事灌裝廠虧損嚴重，與合作伙伴之間糾紛消息不時傳出，甚至不少合作伙伴出售股權。

    據公開資料，今年年初，北京一輕控股有限責任公司通過產權交易所轉讓其持有的北京百事15%的股份。福州百事可樂飲料有限公司中方股東，掛牌轉讓其所持有的全部11.1%股權。

    根據康師傅控股的此次公告，在2010財年，百事全資控股的FEB(For　Fast　Bottles　(Hong　Kong)Limited)持有的百事在華的瓶裝業務稅后虧損1.76億美元。

    不過，百事的品牌運營能力得到了認可。品牌營銷專家(查看營銷專家博客)李志起稱，百事在品牌運營方面非常有想象力。

    對于康師傅而言，渠道就像自己修建的高速公路，路一旦修建起來，賣產品就不成問題，因此與百事合作之后，百事可樂的產品放在自己的“高速公路”上。

    這最終形成當下的合作策略：康師傅飲品將與百事現有的在華裝瓶廠合作，負責生產、銷售和分銷百事的碳酸飲料和佳得樂品牌產品，百事繼續擁有品牌和負責其市場推廣活動。在交易層面，康師傅接手百事在華的灌裝廠，同時百事將會向康師傅出售自己的濃縮液以及品牌營銷。

    康師傅飲品將通過百事的授權，開始將其果汁產品在純果樂品牌之下進行聯合品牌經營，康師傅飲品和百事的現有裝瓶企業將有權分銷百事在中國的飲料品牌產品，此外，百事將把此聯盟納入其全球飲料創新計劃。

    方案設計

    方向已不是問題，關鍵是雙方聯盟在持股比例、核心資產置換，以及渠道整合方面的操作。“大家從五個方向來考慮。”陳功儒稱，這個方案綜合了消費者、合作伙伴、股東、行業和政府的考量。

    最終的方案是：百事全資附屬公司FEB將百事在中國的非酒精飲料的裝瓶業務出售給康師傅，來換取康師傅飲品9.5%的直接權益。FEB將間接持有康師傅飲品控股5%的權益，以及FEB將獲權發行期權，以按攤薄基準將其于康師傅飲品控股的權益擴大到20%。FEB無需對發行期權支付任何溢價。

    此項交易中，發行期權要在2015年年底行權，如果在2013年前行權，行權價格按照康師傅飲品控股目前估值的150億美金計算，之后的2014年和2015年將會按照康師傅飲品控股的估值上調15%進行行權。

    對于百事可樂而言，它的收入主要是濃縮液和股權增值收入。

    根據協議，濃縮液的價格將會參考康師傅飲品及百事裝瓶商在中國向客戶(批發或零售)出售所有碳酸飲料產品的凈批發價總額的某一百分比計算。

    股權收益方面，百事將會持有康師傅飲品5%的間接持股，并有權在2015年增持到20%。

    為什么是5%？陳功儒說：“這是雙方經過衡量的，有人也算過說5%賬面值是5500萬美元，但其實這不是一個看短期價格的交易，看的是長遠的價值。所以這是雙方‘共生存’，而不是一個簡單的并購。”

    從某種程度上說，這就涉及康師傅控股其他股東對此次交易的看待。陳功儒稱，“我們會考慮這樣的合作對于我們的股東來講會不會是好的”，參與到這個合作中來的都是上市的大公司。

    11月7日，康師傅控股在港股市場恢復交易之后，股價當日收盤上漲9.38%。不過，在經歷了幾天的交易之后，截至發稿，康師傅控股股價回頭接近了停牌之前的位置。

    此間，國際多家投行調低了康師傅控股的目標價格，原因主要是短期內百事業務會拖累其業績表現，而協調效應的發揮需要時間。

    利益相關者的考慮

    對于那些跟康師傅一起做生意的合作伙伴而言。這樣的合作，實際提升了服務。這家供應商能夠供應更齊全的商品。如此，則服務比較容易到位，消費者的選擇比較容易滿足。從這個角度來講，對康師傅的通路合作伙伴來講是正向的。

    在裝瓶廠方面，百事在中國的裝瓶廠有合資，也有獨資。康師傅方面稱，方案的設計，必須考慮到這些裝瓶廠股東的想法，這樣的安排會讓這些合資股東的權益也不會受影響。

    根據當前的方案，瓶裝廠相關合作方的股權比例不會因為這樣的調整而變動；其次，他們合資的工廠還是按照往常的方式在運作。

    康師傅方面盡量避免這樣的交易對整體市場格局造成顛覆性影響。對于整體方案的設計，陳功儒稱：“我們應該是有把大眾在這個事件上的觀感考慮進來。”

    飲料行業也有類似的案例出現，令人印象深刻的是當年的可口可樂和匯源的并購案。

    當時可口可樂試圖購下匯源。可口可樂本就在果汁市場上有話語權，而匯源的業務也是圍繞在果汁上。由此，并購可能會對果汁領域產生較大的影響。并購案最終流產的原因復雜，眾說紛紜，但對行業格局的影響是導致這個并購案沒有獲批的重要因素。

    此次合作中，百事可樂它之后還是會叫百事可樂，百事可樂的份額上基本不會有很大的調整，所以碳酸飲料格局不會有很大的變動。未來百事可能還是會負責這個品牌的操作和市場的營銷及推廣，康師傅負責生產制造。“康師傅這邊也不會因為和百事的合作我們的茶就變得多出很多種。”陳功儒稱。

    在此方案設計中，交叉持股是康師傅的新“玩法”。

    交叉持股既規避了前述對市場份額的沖擊，又達到了協同合作的效應。不過，這次合作依舊存在不確定性，其中商務部的審查將是這次合作成功與否的重要一環。

    據這次公告稱，這次合作協議將經過商務部反壟斷審核，審核通過后再通過股東大會表決。

    對于股東大會的投票，康師傅控股的股東之一三洋食品已經表示會將自己持有的33.2%全部贊成這次合作，而頂新集團占康師傅控股的33.3%，因此，一旦通過商務部的反壟斷審批，此次合作將不會在股東大會上有所阻礙。

    但是，康師傅僅僅只是做可樂那么簡單嗎？

    相關公告發布后不久，康師傅控股主席魏應州在出席分析師見面會之后表示，正考慮分拆與朝日啤酒的合營公司康師傅飲品控股上市，但此為長遠目標。

    這又引起了投資者對康師傅的另一猜想，如果僅僅依靠康師傅目前的飲料業務上市仍然缺乏想象力，但是一旦引入百事可樂，又為上市加重了砝碼。而且從公告上來看，康師傅給予了百事發行期權的權利，很像在上市之前引入戰略投資者，而且印度籍董事長兼首席執行官盧英德本身就是一個資本運作的高手。