重慶晨報(bào)12月22日?qǐng)?bào)道 不出意外，美國(guó)東部時(shí)間12月21日，在納斯達(dá)克上市的大華建設(shè)（CAEI，即聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)，上海聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司）將以1:4的比例實(shí)施反向拆股，以避免被摘牌的危險(xiǎn)。

    在此前的2010年8月24日，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)剛通過(guò)反向收購(gòu)的方式，借殼大華建設(shè)登陸美國(guó)納斯達(dá)克，但上市后不到半年，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)已經(jīng)跌去了一半至每股0.5美元左右。

    至于拆股則是無(wú)奈之舉，因?yàn)橐罁?jù)納斯達(dá)克的規(guī)定，到2010年12月28日，該公司普通股的收盤價(jià)無(wú)法在連續(xù)的10個(gè)交易日內(nèi)高于1美元，將被退市。事實(shí)上，正是這個(gè)規(guī)則，讓很多中國(guó)企業(yè)找到了登陸美國(guó)股市的捷徑。

    不過(guò)好時(shí)光不再。據(jù)新華海外財(cái)經(jīng)報(bào)道，針對(duì)近兩年大熱的APO（即“融資性反向收購(gòu)”，通過(guò)借殼美國(guó)上市殼公司實(shí)現(xiàn)赴美融資上市）出現(xiàn)的問(wèn)題，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）已開(kāi)始整頓中國(guó)公司赴美APO。

    據(jù)美國(guó)《巴倫周刊》報(bào)道的數(shù)據(jù)，近年來(lái)已有350多家中國(guó)企業(yè)利用這種方式在美上市，總市值最高時(shí)超過(guò)500億美元。

    中國(guó)APO已損百億市值

    可查資料顯示，大華建設(shè)在今年7月1日被納斯達(dá)克警告。而此次拆股，正是為了避免退市而做出的安排，拆股后，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的普通股流通股數(shù)將從8020萬(wàn)股變成約2000萬(wàn)股。

    聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的表現(xiàn)頗具普遍性。

    據(jù)《巴倫周刊》的調(diào)查數(shù)據(jù)，通過(guò)反向收購(gòu)借殼上市的中國(guó)企業(yè)，在上市后股票大都表現(xiàn)慘淡。“如今，這類股票的總市值已縮水至200億美元，與高點(diǎn)相比跌了有六成之多。”這篇發(fā)表于今年9月份的報(bào)道稱。大多數(shù)通過(guò)反向收購(gòu)而上市的股票市值都在5億美元以下，從農(nóng)業(yè)和食品到工程與化工，覆蓋各行各業(yè)。

    數(shù)百億美元市值損失的苦果由那些中國(guó)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者和美國(guó)投資者來(lái)共同承擔(dān)，前者以為自己是在以美國(guó)方式進(jìn)行融資，后者以為自己買到了能夠分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)繁榮的投資品種。

    相關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，以融資活動(dòng)較為活躍的2008年為例，全球范圍企業(yè)在美國(guó)通過(guò)IPO上市的有43家，但通過(guò)APO和反向收購(gòu)的多達(dá)184家，其中63家為中國(guó)企業(yè)；僅一家?guī)椭�中�?guó)企業(yè)在美APO的機(jī)構(gòu)——2005年首創(chuàng)了APO方式的美國(guó)沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)旗下的沃特中國(guó)，迄今為止已協(xié)助了至少18家中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市，融資金額近6億美元。

    SEC撒網(wǎng)普查

    在股票表現(xiàn)慘淡的背后，隱藏著“賬目疑云”和“治理狀況”的灰色地帶。美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否會(huì)在不久之后關(guān)閉這條通道，目前已引起各方關(guān)注。

    新華海外財(cái)經(jīng)稱，有知情人士透露，SEC的執(zhí)法部和公司財(cái)務(wù)部已展開(kāi)大范圍調(diào)查，要摸清美國(guó)會(huì)計(jì)師、律師和投資銀行家組成的網(wǎng)絡(luò)是如何幫助很多中國(guó)公司到美國(guó)股市上市的。

    這些人士說(shuō)，除此前宣布的數(shù)樁調(diào)查，SEC也已開(kāi)始有針對(duì)性地調(diào)查個(gè)別中國(guó)公司是否存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的問(wèn)題。SEC起訴會(huì)計(jì)公司MooreStephensWurthFrazer&TorbetLLP及其合伙人之一的案件在周一達(dá)成和解。起訴原因是該公司對(duì)ChinaEnergySavingsTechnologyInc.（中國(guó)節(jié)能科技公司，下稱ChinaEnergy）的審計(jì)。ChinaEnergy于2005年在納斯達(dá)克上市，目前已經(jīng)注銷。

    據(jù)一名知情人士說(shuō)，美國(guó)眾議院金融機(jī)構(gòu)委員會(huì)(HouseCommitteeonFinancialServicesCommittee)也在幕后忙碌，可能會(huì)在2011年舉行有關(guān)中國(guó)公司會(huì)計(jì)問(wèn)題的聽(tīng)證會(huì)。委員會(huì)擔(dān)心的是，一些公司對(duì)自利交易（self-dealing，即指公司與其董事、高級(jí)職員或者與其有利害關(guān)系的實(shí)體之間存在的禁令）和可能存在的欺詐行為已經(jīng)見(jiàn)怪不怪，而國(guó)際準(zhǔn)則的薄弱放任使這種現(xiàn)象基本未被發(fā)覺(jué)。

    成熟的產(chǎn)業(yè)鏈

    據(jù)了解，中國(guó)企業(yè)赴美進(jìn)行APO經(jīng)過(guò)若干年的打磨，至今已形成一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈。

    首先在中國(guó)，有一批“幕后推動(dòng)者”四處尋覓適合反向并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)，其中一些企業(yè)已經(jīng)圍繞最盈利的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行了重組。然后，這些企業(yè)的資產(chǎn)被注入美國(guó)的殼公司，主要是在粉紅單市場(chǎng)（OTCBB）。接著，紐約證券交易所或納斯達(dá)克收取上市費(fèi)用，對(duì)沖基金在私募階段注入資本以獲得便宜的原始股，這些對(duì)沖基金往往在任命新公司財(cái)務(wù)人員方面擁有很大的話語(yǔ)權(quán)。產(chǎn)業(yè)鏈的末端則是知名投行，比如最熱衷于參與APO的羅仕證券（RothCapital）等，投行們?yōu)檫@些企業(yè)召開(kāi)盛大的投資者見(jiàn)面會(huì)，有一個(gè)會(huì)議甚至請(qǐng)來(lái)美國(guó)前總統(tǒng)小布什（GeorgeW.Bush）做主題發(fā)言。

    簡(jiǎn)而言之，反向收購(gòu)的操作流程一般是，非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家美國(guó)的殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。

    國(guó)內(nèi)企業(yè)完成反向收購(gòu)以后還有一個(gè)目標(biāo)就是，通過(guò)增發(fā)融資等手段獲得企業(yè)發(fā)展資金，使企業(yè)發(fā)展壯大達(dá)到要求后，升級(jí)到更高層次的交易市場(chǎng)。

    據(jù)SEC首席會(huì)計(jì)師說(shuō)，APO引發(fā)的問(wèn)題，部分或許來(lái)自于許多中國(guó)小公司接受審計(jì)的方式。該人士稱，截至今年春天，在美國(guó)股票交易所上市的約340家中國(guó)公司都在使用幾乎不知名的小型美國(guó)審計(jì)公司，而這些公司可能又將項(xiàng)目承包給中國(guó)本地公司。甚至是一些有過(guò)不良記錄的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)數(shù)字后來(lái)被發(fā)現(xiàn)是虛假的。

    在美國(guó)股票交易所上市的公司必須由在美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PublicCompanyAccountingOversightBoard，簡(jiǎn)稱PCAPB）注冊(cè)的審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)。通過(guò)核準(zhǔn)的審計(jì)機(jī)構(gòu)將審計(jì)工作分包給中國(guó)或其他的本地會(huì)計(jì)師事務(wù)所。雖然這是完全合法的，但鑒于距離問(wèn)題和語(yǔ)言障礙，“有些工作報(bào)告是中文的，美國(guó)審計(jì)師連看都看不懂。”美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PublicCompanyAccountingOversightBoard，簡(jiǎn)稱PCAPB）副總審計(jì)師斯凱茲說(shuō)。

    這種擔(dān)憂在綠諾國(guó)際有限公司（RINOInternational）一案后成為事實(shí)。今年秋天早些時(shí)候，在納斯達(dá)克上市的這家中國(guó)環(huán)境產(chǎn)品制造商被曝出審計(jì)問(wèn)題。公司股票被停牌，其2008年和2009年的財(cái)務(wù)報(bào)表被收回。目前綠諾已轉(zhuǎn)至美國(guó)場(chǎng)外交易粉單市場(chǎng)（PinkSheets,柜臺(tái)交易的初級(jí)報(bào)價(jià)形式）交易。