重慶晨報12月22日報道 不出意外，美國東部時間12月21日，在納斯達(dá)克上市的大華建設(shè)（CAEI，即聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)，上海聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司）將以1:4的比例實施反向拆股，以避免被摘牌的危險。
在此前的2010年8月24日，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)剛通過反向收購的方式，借殼大華建設(shè)登陸美國納斯達(dá)克，但上市后不到半年，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的股價已經(jīng)跌去了一半至每股0.5美元左右。
至于拆股則是無奈之舉，因為依據(jù)納斯達(dá)克的規(guī)定，到2010年12月28日，該公司普通股的收盤價無法在連續(xù)的10個交易日內(nèi)高于1美元，將被退市。事實上，正是這個規(guī)則，讓很多中國企業(yè)找到了登陸美國股市的捷徑。
不過好時光不再。據(jù)新華海外財經(jīng)報道，針對近兩年大熱的APO（即“融資性反向收購”，通過借殼美國上市殼公司實現(xiàn)赴美融資上市）出現(xiàn)的問題，美國證券交易委員會（SEC）已開始整頓中國公司赴美APO。
據(jù)美國《巴倫周刊》報道的數(shù)據(jù)，近年來已有350多家中國企業(yè)利用這種方式在美上市，總市值最高時超過500億美元。
中國APO已損百億市值
可查資料顯示，大華建設(shè)在今年7月1日被納斯達(dá)克警告。而此次拆股，正是為了避免退市而做出的安排，拆股后，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的普通股流通股數(shù)將從8020萬股變成約2000萬股。
聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的表現(xiàn)頗具普遍性。
據(jù)《巴倫周刊》的調(diào)查數(shù)據(jù)，通過反向收購借殼上市的中國企業(yè)，在上市后股票大都表現(xiàn)慘淡。“如今，這類股票的總市值已縮水至200億美元，與高點相比跌了有六成之多。”這篇發(fā)表于今年9月份的報道稱。大多數(shù)通過反向收購而上市的股票市值都在5億美元以下，從農(nóng)業(yè)和食品到工程與化工，覆蓋各行各業(yè)。
數(shù)百億美元市值損失的苦果由那些中國企業(yè)的經(jīng)營者和美國投資者來共同承擔(dān)，前者以為自己是在以美國方式進(jìn)行融資，后者以為自己買到了能夠分享中國經(jīng)濟繁榮的投資品種。
相關(guān)統(tǒng)計顯示，以融資活動較為活躍的2008年為例，全球范圍企業(yè)在美國通過IPO上市的有43家，但通過APO和反向收購的多達(dá)184家，其中63家為中國企業(yè)；僅一家?guī)椭袊髽I(yè)在美APO的機構(gòu)——2005年首創(chuàng)了APO方式的美國沃特財務(wù)集團(tuán)旗下的沃特中國，迄今為止已協(xié)助了至少18家中國企業(yè)在美國上市，融資金額近6億美元。
SEC撒網(wǎng)普查
在股票表現(xiàn)慘淡的背后，隱藏著“賬目疑云”和“治理狀況”的灰色地帶。美國監(jiān)管機構(gòu)是否會在不久之后關(guān)閉這條通道，目前已引起各方關(guān)注。
新華海外財經(jīng)稱，有知情人士透露，SEC的執(zhí)法部和公司財務(wù)部已展開大范圍調(diào)查，要摸清美國會計師、律師和投資銀行家組成的網(wǎng)絡(luò)是如何幫助很多中國公司到美國股市上市的。
這些人士說，除此前宣布的數(shù)樁調(diào)查，SEC也已開始有針對性地調(diào)查個別中國公司是否存在會計違規(guī)和審計不嚴(yán)的問題。SEC起訴會計公司MooreStephensWurthFrazer&TorbetLLP及其合伙人之一的案件在周一達(dá)成和解。起訴原因是該公司對ChinaEnergySavingsTechnologyInc.（中國節(jié)能科技公司，下稱ChinaEnergy）的審計。ChinaEnergy于2005年在納斯達(dá)克上市，目前已經(jīng)注銷。
據(jù)一名知情人士說，美國眾議院金融機構(gòu)委員會(HouseCommitteeonFinancialServicesCommittee)也在幕后忙碌，可能會在2011年舉行有關(guān)中國公司會計問題的聽證會。委員會擔(dān)心的是，一些公司對自利交易（self-dealing，即指公司與其董事、高級職員或者與其有利害關(guān)系的實體之間存在的禁令）和可能存在的欺詐行為已經(jīng)見怪不怪，而國際準(zhǔn)則的薄弱放任使這種現(xiàn)象基本未被發(fā)覺。
成熟的產(chǎn)業(yè)鏈
據(jù)了解，中國企業(yè)赴美進(jìn)行APO經(jīng)過若干年的打磨，至今已形成一個成熟的產(chǎn)業(yè)鏈。
首先在中國，有一批“幕后推動者”四處尋覓適合反向并購的中國企業(yè)，其中一些企業(yè)已經(jīng)圍繞最盈利的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行了重組。然后，這些企業(yè)的資產(chǎn)被注入美國的殼公司，主要是在粉紅單市場（OTCBB）。接著，紐約證券交易所或納斯達(dá)克收取上市費用，對沖基金在私募階段注入資本以獲得便宜的原始股，這些對沖基金往往在任命新公司財務(wù)人員方面擁有很大的話語權(quán)。產(chǎn)業(yè)鏈的末端則是知名投行，比如最熱衷于參與APO的羅仕證券（RothCapital）等，投行們?yōu)檫@些企業(yè)召開盛大的投資者見面會，有一個會議甚至請來美國前總統(tǒng)小布什（GeorgeW.Bush）做主題發(fā)言。
簡而言之，反向收購的操作流程一般是，非上市公司股東通過收購一家美國的殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。
國內(nèi)企業(yè)完成反向收購以后還有一個目標(biāo)就是，通過增發(fā)融資等手段獲得企業(yè)發(fā)展資金，使企業(yè)發(fā)展壯大達(dá)到要求后，升級到更高層次的交易市場。
據(jù)SEC首席會計師說，APO引發(fā)的問題，部分或許來自于許多中國小公司接受審計的方式。該人士稱，截至今年春天，在美國股票交易所上市的約340家中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計公司，而這些公司可能又將項目承包給中國本地公司。甚至是一些有過不良記錄的會計師事務(wù)所，而審計過的財務(wù)數(shù)字后來被發(fā)現(xiàn)是虛假的。
在美國股票交易所上市的公司必須由在美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PublicCompanyAccountingOversightBoard，簡稱PCAPB）注冊的審計公司進(jìn)行審計。通過核準(zhǔn)的審計機構(gòu)將審計工作分包給中國或其他的本地會計師事務(wù)所。雖然這是完全合法的，但鑒于距離問題和語言障礙，“有些工作報告是中文的，美國審計師連看都看不懂。”美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PublicCompanyAccountingOversightBoard，簡稱PCAPB）副總審計師斯凱茲說。
這種擔(dān)憂在綠諾國際有限公司（RINOInternational）一案后成為事實。今年秋天早些時候，在納斯達(dá)克上市的這家中國環(huán)境產(chǎn)品制造商被曝出審計問題。公司股票被停牌，其2008年和2009年的財務(wù)報表被收回。目前綠諾已轉(zhuǎn)至美國場外交易粉單市場（PinkSheets,柜臺交易的初級報價形式）交易。
