自3月22日停牌至今的雙匯發(fā)展（000895）11月28日晚間公告了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，通過(guò)資產(chǎn)置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并等方式，雙匯集團(tuán)相關(guān)肉類資產(chǎn)將全部注入上市公司，資產(chǎn)預(yù)估值約為340億元；同時(shí)，重組方案還包括了雙匯發(fā)展實(shí)際控制人變更為263名員工持股的興泰集團(tuán)、大股東將向全體流通股股東實(shí)行溢價(jià)全面要約等一系列內(nèi)容。雙匯發(fā)展股票將于11月29日恢復(fù)交易。
雙匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬(wàn)隆28日接受中國(guó)證券報(bào)記者電話采訪時(shí)表示，“我認(rèn)為這是一個(gè)很好的方案，綜合考慮了各方利益、考慮了雙匯今后長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的方案，方案解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題、大幅度降低了關(guān)聯(lián)交易，相信是個(gè)會(huì)令監(jiān)管層、投資者都滿意的方案。”
雙匯集團(tuán)整體上市
根據(jù)方案，雙匯發(fā)展將通過(guò)資產(chǎn)置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并的方式，由雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權(quán)和為主業(yè)服務(wù)的密切配套產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)注入，實(shí)現(xiàn)雙匯集團(tuán)的整體上市。
首先，雙匯發(fā)展將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(quán)與雙匯集團(tuán)持有的包括漯河連邦化學(xué)有限公司在內(nèi)的22家公司股權(quán)中相應(yīng)等值部分進(jìn)行置換，并向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行股票作為置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)差價(jià)的支付對(duì)價(jià)。
同時(shí)，公司擬向羅特克斯有限公司非公開發(fā)行股票作為支付方式購(gòu)買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán)。
此外，公司擬以向雙匯集團(tuán)和羅特克斯增發(fā)換股方式吸收合并其共同持有的五家公司股權(quán)，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料、華懋化工包裝。
根據(jù)公告，以2010年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)初步估算，本次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約345.9億元，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值約17.2億元。考慮到評(píng)估基準(zhǔn)日后的分紅情況，擬注入資產(chǎn)的交易價(jià)格為預(yù)估值扣除分紅金額即約339.4億元。
由此，雙匯發(fā)展預(yù)計(jì)將向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行6.13億股，向羅特克斯發(fā)行0.19億股股票，發(fā)行價(jià)格和換股價(jià)格為50.94元/股。
重組后，雙匯發(fā)展經(jīng)營(yíng)主業(yè)以及與主業(yè)密切相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，包括飼料、養(yǎng)殖、屠宰、肉制品、輔料、動(dòng)力、包裝印刷、商業(yè)連鎖、技術(shù)中心等；雙匯集團(tuán)經(jīng)營(yíng)物流、蛋白、生化等能夠獨(dú)立于主業(yè)、面向外部市場(chǎng)的其他產(chǎn)業(yè)，做到主輔清晰，分工明確。
萬(wàn)隆也表示，重組大幅降低了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額和占比均降幅巨大。
根據(jù)預(yù)案披露，本次重組前雙匯發(fā)展對(duì)雙匯集團(tuán)2009年的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額約為166.81億元，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計(jì)算，2009年關(guān)聯(lián)采購(gòu)降低為26.61億元；本次重組前雙匯發(fā)展對(duì)雙匯集團(tuán)2009年的關(guān)聯(lián)銷售約為25.82億元，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計(jì)算，2009年關(guān)聯(lián)銷售降低為13.03億元。
對(duì)于340億元的評(píng)估值，萬(wàn)隆也解釋，此次注入的資產(chǎn)較多，而且都是優(yōu)良資產(chǎn)，盈利能力非常高，近幾年還都處于產(chǎn)能、盈利的高速釋放期。
擬注入資產(chǎn)中，冷鮮肉、低溫肉制品等高端產(chǎn)品占比較高，盈利能力強(qiáng)勁。重組完成后，雙匯發(fā)展2010年每股收益增厚幅度預(yù)計(jì)達(dá)30.0%。
萬(wàn)隆表示，重組后的雙匯擁有完善的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，今后將圍繞產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化、商業(yè)化、現(xiàn)代化，把上市公司做成一個(gè)具有國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)力的大公司，做成肉類加工行業(yè)內(nèi)最大的公司，“經(jīng)過(guò)此次重組，相信無(wú)論從產(chǎn)業(yè)規(guī)模上、盈利能力上、市值上都將看到雙匯未來(lái)的發(fā)展，一定會(huì)在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。”
此外，對(duì)于此次資產(chǎn)重組的導(dǎo)火索 由于雙匯放棄9家公司少數(shù)股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而被深交所出具關(guān)注函，公司表示，擬將相關(guān)公司中由羅特克斯收購(gòu)的9家外部股東股權(quán)從羅特克斯收回，收購(gòu)價(jià)格為羅特克斯當(dāng)時(shí)收購(gòu)股權(quán)時(shí)的原始出資價(jià)格。同時(shí)，為了保護(hù)上市公司利益，2009年的凈利潤(rùn)歸屬原股東，2010年的凈利潤(rùn)歸屬上市公司。
管理層成實(shí)際控制人
本次雙匯發(fā)展的整體方案不僅包含了業(yè)務(wù)層面的重組，也包括股權(quán)架構(gòu)層面的調(diào)整。
長(zhǎng)期以來(lái)，雙匯發(fā)展曾經(jīng)被外界質(zhì)疑股權(quán)架構(gòu)透明度不夠，目前公司的實(shí)際控制人為財(cái)務(wù)投資者高盛和鼎暉共同控制的羅特克斯。
伴隨此次重組，雙匯發(fā)展將對(duì)其境外股東的股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整之后，高盛和鼎暉將不再通過(guò)共同控制羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展進(jìn)行控制，而Rise Grand（興泰集團(tuán)）將通過(guò)其對(duì)Heroic Zone（雄域公司）、雙匯國(guó)際、羅特克斯的控制權(quán)，間接支配公司合計(jì)超過(guò)30%的股權(quán)，成為公司的實(shí)際控制人。
興泰集團(tuán)是雙匯發(fā)展及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工合計(jì)約263人通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立的員工持股公司，其中，雙匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬(wàn)隆持股約14%，現(xiàn)雙匯發(fā)展董事長(zhǎng)張俊杰持股約6%。
公司方面表示，作為財(cái)務(wù)投資者，高盛和鼎暉并非長(zhǎng)期穩(wěn)定的股東，對(duì)于公司未來(lái)長(zhǎng)期發(fā)展而言該等控制權(quán)架構(gòu)不是一個(gè)最優(yōu)架構(gòu)。而雙匯管理層對(duì)于公司運(yùn)作經(jīng)營(yíng)更為了解，其持有的股權(quán)也相對(duì)更加穩(wěn)定，管理層作為公司的實(shí)際控制人是上市公司的流通股股東更愿意接受的。
萬(wàn)隆也認(rèn)為，管理層持股不僅有利于上市公司控股權(quán)的長(zhǎng)期穩(wěn)定，管理層的利益與上市公司的利益趨于一致，也有利于企業(yè)發(fā)展，“現(xiàn)在管理層有了股份，跟公司利益相關(guān)了，今后肯定會(huì)更有干勁，公司對(duì)管理層的考核很嚴(yán)格，有一定的退出機(jī)制，對(duì)于公司的體制、機(jī)制及管理層很有信心。”
值得注意的是，為了配合重組，同時(shí)保證投資者的利益，公司同時(shí)還推出溢價(jià)要約收購(gòu)方式的保護(hù)機(jī)制，以56元/股的要約收購(gòu)價(jià)向雙匯發(fā)展其余48.55%的流通股股東要約收購(gòu)股票。該價(jià)格較雙匯發(fā)展停牌前的收盤價(jià)50.48元溢價(jià)10.94%，較預(yù)案公告前30個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值53.38元溢價(jià)4.91%。
